Anonim Şirketlerde İlmühaber Nedir?
Türk Dil Kurumu güncel Türkçe sözlükte;
Hisse: “pay”
Hisse senedi: -“Ortaklık sermayesinin belirli bir parçasını değerlendiren belge; pay senedi, aksiyon:” -“Anonim veya komandit ortaklıklarda, ortaklık sermayesinin birbirine eşit bölümlere ayrılmış parçasından her birinin karşılığı olmak üzere, yasada gösterilen özelliklere uygun olarak düzenlenmiş değerli belge; pay senedi, aksiyon:”
İlmühaber: -“Birinin yer, hâl, medeni durum vb.ni gösteren resmî belge.” -“Bir şeyin teslim alındığını gösteren belge; alındı kâğıdı.” 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 484’üncü maddesinde “(1) Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.
(2) Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyi niyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.”
232 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği’nin “5-Geçici İlmühaberler” başlıklı bölümünde, “Bilindiği üzere geçici ilmühaberler anonim şirketler tarafından hisse senetlerinin yerini tutmak amacıyla çıkartılan menkul kıymetlerdir. Sahiplerine genel kurul toplantılarına katılmak, oy kullanmak, kar payı almak gibi pay sahipliği haklarını kazandıran ilmühaberler, ilgili anonim şirketçe hisse senetleri düzenlenip ortaklara teslim edildiği anda geçerliliğini kaybetmektedir.” hükmü yer almaktadır.
Tebliğde de belirtildiği gibi pay sahiplerinin haklarını aşağıdaki gibi sıralamamız mümkündür. (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu) Genel kurula katılma hakkı
Madde 425- (1) Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir.
Oy hakkı Madde 434- (1) Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. 1527’nci maddenin beşinci fıkrası hükmü saklıdır.
(2) Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şu kadar ki, birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir.
Bilgi alma ve inceleme hakkı
Madde 437- (1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.
Özel denetim isteme hakkı
Madde 438- (1) Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.
Rüçhan hakkı
Madde 461- (1) Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir.
Kâr payı hakkı
Madde 509- (1) Sermaye için faiz ödenemez.
(2) Kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir.
(3) Kâr payı avansı, Sermaye Piyasası Kanununa tabi olmayan şirketlerde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının bir tebliği ile düzenlenir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 486’ncı maddesinde;
“(1) Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.
(2) Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.
(3) Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.
(4) Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.”
Özetle ilmühaberler anonim şirket tarafından hisse senedi bastırılıncaya kadar geçerli olan ve gelecekteki hisse senedinin yerini tutması ve pay sahipliği haklarını da temsil etmesinden dolayı önemlidir. Örnek ilmühabere (ismmmo.org.tr) ekte yer verilmiştir.
GEÇİCİ İLMÜHABER
………………………….. SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
…………………………………………………………………. İSTANBUL
Ticaret Sicil Numarası :
Düzenleme Tarihi Seri No Sıra No
/ /
ŞİRKETİN :
Şirketin Toplam Nominal Sermayesi
Toplam Pay Adedi
Bir Hissenin Nominal Değeri
BELGE SAHİBİ ORTAĞIN :
Adı Soyadı
Vergi Kimlik Numarası
İkametgah Adresi
Nominal Sermayesi
Hisse Adedi
Belge Değeri (TL)
İşbu geçici hisse senedi ilmühaberi, belge sahibine ait yukarıda bedeli ve toplam tutarı belirtilen hisse senetleri yerine kaim olmak üzere verilmiş olup, basıldığında asıl hisse senetleri ile değiştirilecektir.
Bu ilmühaberin muhteviyatında değişiklik gerektiğinde, yenisi düzenlenerek verilecektir.
İşbu nama yazılı belgenin başkalarına devri, şirketimizin devir ile ilgili olarak belge üzerinde yazılı izni ve devrin pay defterine kaydedilmesi şartı ile geçerlidir.
……….. Tarih ve …. …. toplantı karar numaralı yönetim kurulu kararına istinaden çıkarılmıştır.
Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı Yrd.
Ad Soyadı Şirketin Kaşesi Ad Soyadı Şirketin Kaşesi
İmza İmza
Hissedar Ortağın Adı Soyadı
İmza
KAYNAKLAR
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
232 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği’nin
İşbu yukarıda yer alan metnin (makale, görüş, sirküler, bülten, yorum vb. hangi ad ile tanımlandığının bir önemi olmaksızın) yasal olarak herhangi bir bağlayıcılığı bulunmayıp, bilgi verme amacıyla hazırlanmıştır. İşbu metnin tek yasal dayanak olarak kullanılması sonucu elde edilen bilgiler doğrultusunda alınan kararlar ve yapılan işlemler nedeniyle doğmuş / doğabilecek zararlardan yazar / yazarların hukuki bir sorumluluğu bulunmamaktadır.
